《物權(quán)法》第二百二十三條和二百二十八條規(guī)定了應收賬款質(zhì)押制度，這是《物權(quán)法》在物權(quán)擔保領(lǐng)域的一大突破。然而，由于相關(guān)規(guī)定比較簡單，關(guān)于應收賬款質(zhì)押尚存在諸多不確定的地方。
首要的問題在于 “應收賬款”的范圍。中國人民銀行頒布的《應收賬款質(zhì)押登記辦法》(“登記辦法”) 對其進行了較為寬泛的界定，因提供貨物、服務或設(shè)施而獲得的要求義務人付款的權(quán)利，包括現(xiàn)有的或是將來的金錢債權(quán)，都屬于“應收賬款”。 “將來的金錢債權(quán)”有兩種理解：一種是在質(zhì)押時已訂立合同，而隨著合同的履行在未來才產(chǎn)生的金錢債權(quán)；另一種則是在質(zhì)押時尚未訂立合同，在未來才形成合同關(guān)系并產(chǎn)生的金錢債權(quán)。法規(guī)對此并未予以明確。另外值得注意的是，登記辦法將該等金錢債權(quán)所產(chǎn)生的收益也納入了“應收賬款”的范圍，這是否意味著基于應收賬款所產(chǎn)生的現(xiàn)金收入也屬于質(zhì)押標的呢？如果答案是肯定的，那么就將涉及到賬戶質(zhì)押的問題。因為該等現(xiàn)金收入只有存入特定的賬戶才能避免與出質(zhì)人的其他現(xiàn)金收入混同進而避免喪失可質(zhì)押性。鑒于賬戶質(zhì)押尚未被目前的法律所明確認可，對上述問題的解釋將在很大程度上影響到賬戶質(zhì)押合法性的確立。
應收賬款質(zhì)押的公示效力也是一個值得關(guān)注的問題。在日常商業(yè)活動中，圍繞應收賬款的各類處分和交易行為十分普遍，也必然會涉及大量的交易第三人。該等第三方在交易前是否均有義務查詢征信中心登記公示系統(tǒng)以盡其作為善意第三人的審慎義務？例如，出質(zhì)人擅自將所質(zhì)押的權(quán)利轉(zhuǎn)讓于未做查詢因而不知情的第三方，該等第三方的受讓行為是否會被認定為無效？于此相關(guān)的，應收賬款的支付義務人在不知道應收賬款已被質(zhì)押的情況下向應收賬款的受讓人進行支付，該等支付是否會被認定為無效？應收賬款質(zhì)押還是一項全新的制度，還未形成比較穩(wěn)定和成熟的交易規(guī)則和商業(yè)慣例，前述的不確定性不可避免地會對交易秩序造成影響。對此，質(zhì)權(quán)人在簽署應收賬款質(zhì)押協(xié)議時一定需要注意前述問題。
第三個值得關(guān)注的問題是應收賬款質(zhì)押權(quán)的執(zhí)行。《物權(quán)法》對于質(zhì)權(quán)的執(zhí)行僅規(guī)定了拍賣、變賣和折價三種方式。按照此等規(guī)定，除非出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人就應收賬款折價達成協(xié)議，質(zhì)權(quán)人只能通過轉(zhuǎn)讓應收賬款的方式取得相關(guān)變現(xiàn)收益，而無法直接取代出質(zhì)人成為應收賬款的持有人。由于應收賬款是一種能持續(xù)帶來現(xiàn)金流的資產(chǎn)，具有一定特殊性，可以考慮允許質(zhì)權(quán)人在執(zhí)行質(zhì)權(quán)時直接取得應收賬款的所有權(quán)，用應收賬款產(chǎn)生的現(xiàn)金收入清償所擔保的債務。對此，質(zhì)押雙方可以在合同中進行相應安排。當然，該等約定有可能被視為突破了既有的擔保物權(quán)執(zhí)行方式，其在實踐中是否會被法院認可尚存在一定的不確定性。
綜上所述，應收賬款質(zhì)押是一項全新的擔保制度，理論上和實踐中的許多不確定性有待進一步司法解釋及司法實踐予以明確。與此同時，銀行在接受應收賬款擔保的同時，在法律文本的準備及商業(yè)安排上需注意處理好前述問題，以更好地保護銀行的利益。